รูปแบบองค์กรธุรกิจและการจัดตั้งธุรกิจ

หน่วยงานที่ควบคุมดูแลการจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจในประเทศสิงคโปร์ คือ Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA, www.acra.gov.sg)

การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ตามกฎหมาย Company Act. 50 สามารถจดทะเบียนในรูปแบบต่างๆได้ ดังนี้

การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในนามของผู้ประกอบการท้องถิ่น

การจัดตั้งธุรกิจในนามของผู้ประกอบการท้องถิ่น ประกอบด้วย 5 รูปแบบ ดังนี้

กิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships)
ห้างหุ้นส่วน (Partnership)
ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership : LP)
ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership : LLP)
บริษัท (Company)

กิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships)

ธุรกิจที่มีบุคคลเพียงคนเดียวหรือกลุ่มคณะบุคคลเป็นเจ้าของโดยไม่มีหุ้นส่วน
ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล ไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด
เจ้าของกิจการประเภทนี้มีอำนาจเต็มที่ในการดำเนินธุรกิจ โดยเจ้าของกิจการจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบหนี้สินที่เกิดจากการประกอบธุรกิจทั้งหมด
การจดทะเบียนอยู่ภายใต้กฎหมาย Business Registration Act, Chapter 32
การเสียภาษีจากกำไรที่เกิดขึ้น จะเสียภาษีในอัตราภาษีบุคคลธรรมดา
ค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าสมัครชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าลงทะเบียนจัดตั้งกิจการ)

ห้างหุ้นส่วน (Partnership) ห้างหุ้นส่วนไม่จดทะเบียน หรือที่เรียกว่าห้างหุ้นส่วนสามัญ

ธุรกิจที่จัดตั้งโดยผู้เป็นหุ้นส่วน (Partner) ตั้งแต่ 2 ถึง 20 คน ทั้งนี้หากมีจำนวนผู้เป็นหุ้นส่วนเกินกว่า 20 คน ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัท
ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล ไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด
จดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Companies Act Chapter 50
การเสียภาษีจากกำไรที่เกิดขึ้น หุ้นส่วนแต่ละคนจะเสียภาษีแบบอัตราภาษีบุคคลธรรมดา
ค่าธรรมเนียมการจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าอนุมัติจองชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าจดทะเบียนจัดตั้งกิจการ)

ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership or LP)

ห้างหุ้นส่วนที่ประกอบไปด้วยหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (Ordinary Partner) อย่างน้อย 1 คน และหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Partner) อีกอย่างน้อย 1 คน
ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล
ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Business Registration Act
มีค่าธรรมเนียมจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าอนุมัติจองชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าจดทะเบียน)

ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership or LLP)

ธุรกิจที่จัดตั้งโดยมีหุ้นส่วน (Partner) ตั้งแต่ 2คนขึ้นไป
มีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกออกไปต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วน สามารถฟ้องร้องหรือถูกฟ้องร้องหรือทำนิติกรรมอื่นใดในนามของห้างหุ้นส่วนได้ และผู้เป็นหุ้นส่วนไม่ต้องรับผิดชอบต่อภาระหนี้สินที่เกิดจากตัวห้างหุ้นส่วนหรือเกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำที่ผิดพลาดของผู้เป็นหุ้นส่วนรายอื่นๆ อย่างไรก็ตาม ผู้เป็นหุ้นส่วนยังต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินที่เกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำที่ผิดพลาดของตัวเอง
ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Limited Liability Partnerships Act 2005
ต้องมีผู้อำนวยการและเลขานุการของบริษัทต้องเป็นคนสิงคโปร์หรือมีถิ่นที่อยู่ในสิงคโปร์
ผู้ถือหุ้นรายบุคคลเสียภาษีแบบภาษีรายได้บุคคล ผู้ถือหุ้นที่เป็นรูปบริษัทเสียภาษีในอัตราภาษีนิติบุคคล
ค่าธรรมเนียมจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (ค่าอนุมัติจองชื่อ 15 ดอลลาร์สิงคโปร์ และค่าจดทะเบียนบริษัท 100 ดอลลาร์สิงคโปร์)

บริษัท (Company)

บริษัทมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากกรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 คน
มูลค่าของหุ้นอย่างน้อย 1 ดอลลาร์สิงคโปร์
ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Companies Act, Chapter 50
กรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดอย่างน้อย 1 คน โดยกรรมการอาจจะเป็นคนเดียวกันกับผู้ถือหุ้นก็ได้
ค่าอนุมัติ จองชื่อ 15 ดอลลาร์สิงคโปร์ และค่าจดทะเบียนบริษัท 300 ดอลลาร์สิงคโปร์
บริษัทสามารถแบ่งออกเป็นประเภทต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) บริษัทเอกชนจำกัดโดยหุ้น (Private Company Limited by Shares) คือ บริษัทที่ดำเนินธุรกิจภายในสิงคโปร์ที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นไม่เกิน 50 คน

2) บริษัทมหาชนจำกัดโดยหุ้น (Public Company Limited by Shares) คือบริษัทที่ดำเนินธุรกิจภายในสิงคโปร์ สามารถมีจำนวนผู้ถือหุ้นเกินกว่า 50 คนได้ และสามารถเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นสามัญ (Common Stocks) หรือหุ้นกู้ (Debentures) แก่ประชาชนหรือนิติบุคคลทั่วไปได้

3) บริษัทมหาชนจำกัดโดยการรับประกัน (Public Company Limited by Guarantee) หมายถึง บริษัทที่ดำเนินกิจกรรมไม่แสวงหากำไร ซึ่งเป็น
– วัตถุประสงค์เกี่ยวกับสาธารณะประโยชน์ของประเทศ อาทิ กิจการที่เกี่ยวกับศิลปะการแสดง หรือเพื่อการกุศลต่างๆ
– บริษัทดังกล่าวนี้ สามารถจดทะเบียนจัดตั้งโดยไม่ต้องมีคำว่า “Limited” หรือ “Berhad” ต่อท้ายชื่อบริษัทโดยมติของรัฐมนตรี

หมายเหตุ กิจการเจ้าของเดียวและห้างหุ้นส่วนสามัญ ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล (Non-juristic Person)จึงไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด

การลงทุนจัดตั้งธุรกิจของชาวต่างชาติในสิงคโปร์

การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ส่วนใหญ่ไม่มีข้อจำกัดสัดส่วนของผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ ผู้ลงทุนชาวต่างชาติสามารถตัดสินใจว่าจะลงทุนเองทั้งหมด หรือลงทุนร่วมกับผู้ประกอบการท้องถิ่นก็ได้ ดังนี้

1. ชาวต่างชาติลงทุนเองทั้งหมด

ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติสามารถจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ในรูปแบบกิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships) และบริษัท (Company )ได้ โดยจะต้องจดทะเบียนบริษัทที่มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 50,000 ดอลลาร์สิงคโปร์

ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ โดยควบคุม ดูแล และให้คำปรึกษาแก่บริษัทของตนเองจากประเทศต้นทาง หรือเดินทางเข้ามาดูแลบ้างเป็นระยะเวลาสั้นๆ แต่ไม่ได้ต้องการย้ายถิ่นฐานมาพำนักในสิงคโปร์ ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติไม่จำเป็นต้องขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower แต่จำเป็นต้องแต่งตั้ง Locally Resident Director ที่เป็นคนท้องถิ่น ได้แก่ พลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass ให้เป็น Nominee Director ผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆอย่างน้อย 1 คนเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ และต้องการย้ายถิ่นฐานมาพำนักในสิงคโปร์เพื่อดูแลกิจการนั้น จำเป็นต้องขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower ก่อนจะดำเนินการจัดตั้งธุรกิจกับ Accounting and Corporate Regulatory Authority

2. ชาวต่างชาติลงทุนร่วมกับผู้ประกอบการท้องถิ่น

ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติสามารถจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ในรูปแบบห้างหุ้นส่วน (Partnership) ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership : LP) ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership : LLP) และบริษัท (Company) ได้ ผู้ประกอบการท้องถิ่นจะต้องเป็นผู้จดทะเบียนบริษัทที่มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์หลังจากบริษัทได้จดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์แล้ว ผู้ประกอบการท้องถิ่นถึงจะสามารถดำเนินการยื่นขอ Employment Pass จาก Ministry of Manpower ให้กับผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติในการเข้ามาดำเนินประกอบธุรกิจในสิงคโปร์ได้ หรือถ้าหากผู้ประกอบการชาวต่างชาติต้องการขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower ให้แก่ตนเอง ผู้ประกอบการชาวต่างชาติจำเป็นต้องถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อยร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นรวมของบริษัท และบริษัทนั้นต้องมีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 50,000 ดอลลาร์สิงคโปร์

นอกจากนั้น ผู้ประกอบธุรกิจท้องถิ่น/ต่างชาติต้องทำการขอ CorpPass ซึ่งเป็นรหัสส่วนตัวขององค์กร เพื่อทำธุรกรรมกับหน่วยงานรัฐบาลออนไลน์

3. การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในนามของบริษัท (มีบริษัทแม่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ)

การจัดตั้งธุรกิจในนามของบริษัท (มีบริษัทแม่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ) ต้องจดทะเบียนรูปแบบธุรกิจภายใต้ Companies Act (Chapter 50) ประกอบด้วย 3 รูปแบบ ดังนี้

บริษัทลูก (Subsidiary Company)

บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies)เข้ามาลงทุนในสิงคโปร์อาจจัดตั้งในรูปแบบบริษัทลูก (Subsidiary Company) เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กถึงขนาดกลาง ต่างชาติสามารถเป็นเจ้าของหุ้นได้ 100% อย่างไรก็ตามภายใต้กฎหมายของสิงคโปร์ บริษัทลูกนั้นถือเป็นบริษัทสิงคโปร์ มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำที่ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมีนิติบุคคลแยกต่างหากจากบริษัทแม่ในต่างประเทศ ดังนั้น หนี้สินของบริษัทแม่ในต่างประเทศและสินทรัพย์ในต่างประเทศจึงไม่สามารถถือเป็นหนี้สินและสินทรัพย์ของบริษัทลูกได้ ตาม Singapore Companies Act บริษัทลูกต้องมีพลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass เป็นกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คนหรือมากกว่า

บริษัทสาขา (Branch)

บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies)ที่เข้ามาลงทุนในสิงคโปร์อาจจัดตั้งในรูปแบบสาขา (Branch) ของธุรกิจที่จดทะเบียนในต่างประเทศ เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่ สามารถจัดตั้งบริษัทสาขาในสิงคโปร์มีนิติบุคคลที่จดทะเบียนส่วนขยายของบริษัทแม่ในต่างประเทศ บริษัทสาขาสามารถทำธุรกรรมประเภทใดๆตามขอบเขตของบริษัทแม่ สามารถส่งรายได้และทุนคืนได้ โดยบริษัทสาขาจะเสียภาษีเฉพาะรายได้ที่ได้จากการดำเนินงานในสิงคโปร์เท่านั้น บริษัทสาขาถือว่าไม่ได้เป็นนิติบุคคลท้องถิ่นดังนั้น บริษัทแม่ในต่างประเทศจะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำหรือละเว้นการกระทำใดๆ ที่เกิดจากบริษัทสาขาในสิงคโปร์ ทั้งนี้ มีข้อบังคับให้บริษัทสาขามีบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมต่างๆเป็นพลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass อย่างน้อย 1 คน โดยบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมนี้ สามารถยื่นขอ Employment Pass สำหรับลูกจ้างในบริษัทคนอื่นๆได้หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสาขาเรียบร้อยแล้ว

สำนักงานตัวแทน (Representative Office)

บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies) สามารถจัดตั้งสำนักงานตัวแทนในสิงคโปร์ได้เป็นระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี หลังครบระยะเวลา 3 ปีแล้วต้องการดำเนินกิจการต่อ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงรูปแบบบริษัทเป็นบริษัทลูก (Subsidiary Company) หรือบริษัทสาขา (Branch) ทั้งนี้ในการจัดตั้งสำนักงานตัวแทน บริษัทต่างชาติต้องเคยประกอบกิจการในต่างประเทศมาก่อนอย่างน้อย 3 ปี และมีผลประกอบการมากกว่า 250,000 ดอลลาร์สหรัฐฯต่อปี อย่างไรก็ตาม สำนักงานตัวแทนจะไม่สามารถประกอบกิจการที่ทำกำไรได้ จะสามารถทำได้เพียงการศึกษาตลาดและความเป็นไปได้ในการลงทุน การจัดเตรียมข้อมูลทางการค้าและประสานงานกับบริษัทแม่เพียงเท่านั้น สำหรับการจัดตั้งสำนักงานตัวแทนของธุรกิจในภาคส่วนของการธนาคาร การเงินหรือการประกันภัยนั้นจำเป็นต้องจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานตัวแทนกับ Monetary Authority of Singapore (MAS) สำหรับการจัดตั้งสำนักงานตัวแทนของธุรกิจในภาคส่วนอื่นๆนั้นสามารถจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานตัวแทนกับ Enterprise Singapore