รูปแบบองค์กรธุรกิจและการจัดตั้งธุรกิจ
หน่วยงานที่ควบคุมดูแลการจดทะเบียนจัดตั้งธุรกิจในประเทศสิงคโปร์ คือ Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA, www.acra.gov.sg)
การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ตามกฎหมาย Company Act. 50 สามารถจดทะเบียนในรูปแบบต่างๆได้ ดังนี้
การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในนามของผู้ประกอบการท้องถิ่น
การจัดตั้งธุรกิจในนามของผู้ประกอบการท้องถิ่น ประกอบด้วย 5 รูปแบบ ดังนี้
- กิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships)
- ห้างหุ้นส่วน (Partnership)
- ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership : LP)
- ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership : LLP)
- บริษัท (Company)
กิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships)
- ธุรกิจที่มีบุคคลเพียงคนเดียวหรือกลุ่มคณะบุคคลเป็นเจ้าของโดยไม่มีหุ้นส่วน
- ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล ไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด
- เจ้าของกิจการประเภทนี้มีอำนาจเต็มที่ในการดำเนินธุรกิจ โดยเจ้าของกิจการจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบหนี้สินที่เกิดจากการประกอบธุรกิจทั้งหมด
- การจดทะเบียนอยู่ภายใต้กฎหมาย Business Registration Act, Chapter 32
- การเสียภาษีจากกำไรที่เกิดขึ้น จะเสียภาษีในอัตราภาษีบุคคลธรรมดา
- ค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าสมัครชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าลงทะเบียนจัดตั้งกิจการ)
ห้างหุ้นส่วน (Partnership) ห้างหุ้นส่วนไม่จดทะเบียน หรือที่เรียกว่าห้างหุ้นส่วนสามัญ
- ธุรกิจที่จัดตั้งโดยผู้เป็นหุ้นส่วน (Partner) ตั้งแต่ 2 ถึง 20 คน ทั้งนี้หากมีจำนวนผู้เป็นหุ้นส่วนเกินกว่า 20 คน ต้องจดทะเบียนเป็นบริษัท
- ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล ไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด
- จดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Companies Act Chapter 50
- การเสียภาษีจากกำไรที่เกิดขึ้น หุ้นส่วนแต่ละคนจะเสียภาษีแบบอัตราภาษีบุคคลธรรมดา
- ค่าธรรมเนียมการจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าอนุมัติจองชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าจดทะเบียนจัดตั้งกิจการ)
ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership or LP)
- ห้างหุ้นส่วนที่ประกอบไปด้วยหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด (Ordinary Partner) อย่างน้อย 1 คน และหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Partner) อีกอย่างน้อย 1 คน
- ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล
- ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Business Registration Act
- มีค่าธรรมเนียมจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (15 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าอนุมัติจองชื่อ และ 100 ดอลลาร์สิงคโปร์สำหรับค่าจดทะเบียน)
ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership or LLP)
- ธุรกิจที่จัดตั้งโดยมีหุ้นส่วน (Partner) ตั้งแต่ 2คนขึ้นไป
- มีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกออกไปต่างหากจากผู้เป็นหุ้นส่วน สามารถฟ้องร้องหรือถูกฟ้องร้องหรือทำนิติกรรมอื่นใดในนามของห้างหุ้นส่วนได้ และผู้เป็นหุ้นส่วนไม่ต้องรับผิดชอบต่อภาระหนี้สินที่เกิดจากตัวห้างหุ้นส่วนหรือเกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำที่ผิดพลาดของผู้เป็นหุ้นส่วนรายอื่นๆ อย่างไรก็ตาม ผู้เป็นหุ้นส่วนยังต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินที่เกิดจากการกระทำหรือการละเว้นการกระทำที่ผิดพลาดของตัวเอง
- ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Limited Liability Partnerships Act 2005
- ต้องมีผู้อำนวยการและเลขานุการของบริษัทต้องเป็นคนสิงคโปร์หรือมีถิ่นที่อยู่ในสิงคโปร์
- ผู้ถือหุ้นรายบุคคลเสียภาษีแบบภาษีรายได้บุคคล ผู้ถือหุ้นที่เป็นรูปบริษัทเสียภาษีในอัตราภาษีนิติบุคคล
- ค่าธรรมเนียมจัดตั้งกิจการเป็นเงิน 115 ดอลลาร์สิงคโปร์ (ค่าอนุมัติจองชื่อ 15 ดอลลาร์สิงคโปร์ และค่าจดทะเบียนบริษัท 100 ดอลลาร์สิงคโปร์)
บริษัท (Company)
- บริษัทมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากกรรมการและผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 คน
- มูลค่าของหุ้นอย่างน้อย 1 ดอลลาร์สิงคโปร์
- ต้องจดทะเบียนภายใต้กฎหมาย Companies Act, Chapter 50
- กรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดอย่างน้อย 1 คน โดยกรรมการอาจจะเป็นคนเดียวกันกับผู้ถือหุ้นก็ได้
- ค่าอนุมัติ จองชื่อ 15 ดอลลาร์สิงคโปร์ และค่าจดทะเบียนบริษัท 300 ดอลลาร์สิงคโปร์
- บริษัทสามารถแบ่งออกเป็นประเภทต่างๆ ดังต่อไปนี้
1) บริษัทเอกชนจำกัดโดยหุ้น (Private Company Limited by Shares) คือ บริษัทที่ดำเนินธุรกิจภายในสิงคโปร์ที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นไม่เกิน 50 คน
2) บริษัทมหาชนจำกัดโดยหุ้น (Public Company Limited by Shares) คือบริษัทที่ดำเนินธุรกิจภายในสิงคโปร์ สามารถมีจำนวนผู้ถือหุ้นเกินกว่า 50 คนได้ และสามารถเพิ่มทุนโดยการเสนอขายหุ้นสามัญ (Common Stocks) หรือหุ้นกู้ (Debentures) แก่ประชาชนหรือนิติบุคคลทั่วไปได้
3) บริษัทมหาชนจำกัดโดยการรับประกัน (Public Company Limited by Guarantee) หมายถึง บริษัทที่ดำเนินกิจกรรมไม่แสวงหากำไร ซึ่งเป็น
– วัตถุประสงค์เกี่ยวกับสาธารณะประโยชน์ของประเทศ อาทิ กิจการที่เกี่ยวกับศิลปะการแสดง หรือเพื่อการกุศลต่างๆ
– บริษัทดังกล่าวนี้ สามารถจดทะเบียนจัดตั้งโดยไม่ต้องมีคำว่า “Limited” หรือ “Berhad” ต่อท้ายชื่อบริษัทโดยมติของรัฐมนตรี
หมายเหตุ กิจการเจ้าของเดียวและห้างหุ้นส่วนสามัญ ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล (Non-juristic Person)จึงไม่สามารถฟ้องร้องได้ ไม่สามารถครอบครองทรัพย์สินได้ และมีความรับผิดชอบต่อหนี้สินไม่จำกัด
การลงทุนจัดตั้งธุรกิจของชาวต่างชาติในสิงคโปร์
การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ส่วนใหญ่ไม่มีข้อจำกัดสัดส่วนของผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ ผู้ลงทุนชาวต่างชาติสามารถตัดสินใจว่าจะลงทุนเองทั้งหมด หรือลงทุนร่วมกับผู้ประกอบการท้องถิ่นก็ได้ ดังนี้
1. ชาวต่างชาติลงทุนเองทั้งหมด
ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติสามารถจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ในรูปแบบกิจการเจ้าของคนเดียว (Sole-proprietorships) และบริษัท (Company )ได้ โดยจะต้องจดทะเบียนบริษัทที่มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 50,000 ดอลลาร์สิงคโปร์
- ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ โดยควบคุม ดูแล และให้คำปรึกษาแก่บริษัทของตนเองจากประเทศต้นทาง หรือเดินทางเข้ามาดูแลบ้างเป็นระยะเวลาสั้นๆ แต่ไม่ได้ต้องการย้ายถิ่นฐานมาพำนักในสิงคโปร์ ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติไม่จำเป็นต้องขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower แต่จำเป็นต้องแต่งตั้ง Locally Resident Director ที่เป็นคนท้องถิ่น ได้แก่ พลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass ให้เป็น Nominee Director ผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่างๆอย่างน้อย 1 คนเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
- ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ และต้องการย้ายถิ่นฐานมาพำนักในสิงคโปร์เพื่อดูแลกิจการนั้น จำเป็นต้องขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower ก่อนจะดำเนินการจัดตั้งธุรกิจกับ Accounting and Corporate Regulatory Authority
2. ชาวต่างชาติลงทุนร่วมกับผู้ประกอบการท้องถิ่น
ผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติสามารถจัดตั้งธุรกิจในสิงคโปร์ในรูปแบบห้างหุ้นส่วน (Partnership) ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership : LP) ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership : LLP) และบริษัท (Company) ได้ ผู้ประกอบการท้องถิ่นจะต้องเป็นผู้จดทะเบียนบริษัทที่มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์หลังจากบริษัทได้จดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์แล้ว ผู้ประกอบการท้องถิ่นถึงจะสามารถดำเนินการยื่นขอ Employment Pass จาก Ministry of Manpower ให้กับผู้ประกอบธุรกิจต่างชาติในการเข้ามาดำเนินประกอบธุรกิจในสิงคโปร์ได้ หรือถ้าหากผู้ประกอบการชาวต่างชาติต้องการขอ EntrePass จาก Ministry of Manpower ให้แก่ตนเอง ผู้ประกอบการชาวต่างชาติจำเป็นต้องถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อยร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นรวมของบริษัท และบริษัทนั้นต้องมีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำอยู่ที่ 50,000 ดอลลาร์สิงคโปร์
นอกจากนั้น ผู้ประกอบธุรกิจท้องถิ่น/ต่างชาติต้องทำการขอ CorpPass ซึ่งเป็นรหัสส่วนตัวขององค์กร เพื่อทำธุรกรรมกับหน่วยงานรัฐบาลออนไลน์
3. การลงทุนจัดตั้งธุรกิจในนามของบริษัท (มีบริษัทแม่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ)
การจัดตั้งธุรกิจในนามของบริษัท (มีบริษัทแม่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ) ต้องจดทะเบียนรูปแบบธุรกิจภายใต้ Companies Act (Chapter 50) ประกอบด้วย 3 รูปแบบ ดังนี้
บริษัทลูก (Subsidiary Company)
บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies)เข้ามาลงทุนในสิงคโปร์อาจจัดตั้งในรูปแบบบริษัทลูก (Subsidiary Company) เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดเล็กถึงขนาดกลาง ต่างชาติสามารถเป็นเจ้าของหุ้นได้ 100% อย่างไรก็ตามภายใต้กฎหมายของสิงคโปร์ บริษัทลูกนั้นถือเป็นบริษัทสิงคโปร์ มีมูลค่าหุ้นที่เรียกชำระแล้ว (Paid-up capital) ขั้นต่ำที่ 1 ดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมีนิติบุคคลแยกต่างหากจากบริษัทแม่ในต่างประเทศ ดังนั้น หนี้สินของบริษัทแม่ในต่างประเทศและสินทรัพย์ในต่างประเทศจึงไม่สามารถถือเป็นหนี้สินและสินทรัพย์ของบริษัทลูกได้ ตาม Singapore Companies Act บริษัทลูกต้องมีพลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass เป็นกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คนหรือมากกว่า
บริษัทสาขา (Branch)
บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies)ที่เข้ามาลงทุนในสิงคโปร์อาจจัดตั้งในรูปแบบสาขา (Branch) ของธุรกิจที่จดทะเบียนในต่างประเทศ เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่ สามารถจัดตั้งบริษัทสาขาในสิงคโปร์มีนิติบุคคลที่จดทะเบียนส่วนขยายของบริษัทแม่ในต่างประเทศ บริษัทสาขาสามารถทำธุรกรรมประเภทใดๆตามขอบเขตของบริษัทแม่ สามารถส่งรายได้และทุนคืนได้ โดยบริษัทสาขาจะเสียภาษีเฉพาะรายได้ที่ได้จากการดำเนินงานในสิงคโปร์เท่านั้น บริษัทสาขาถือว่าไม่ได้เป็นนิติบุคคลท้องถิ่นดังนั้น บริษัทแม่ในต่างประเทศจะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำหรือละเว้นการกระทำใดๆ ที่เกิดจากบริษัทสาขาในสิงคโปร์ ทั้งนี้ มีข้อบังคับให้บริษัทสาขามีบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมต่างๆเป็นพลเมืองสิงคโปร์ (Singapore Citizen) ผู้พำนักอาศัยถาวร (Permanent Resident) หรือชาวต่างชาติที่ย้ายถิ่นที่อยู่มาพำนักในสิงคโปร์ด้วย Employment Pass อย่างน้อย 1 คน โดยบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมนี้ สามารถยื่นขอ Employment Pass สำหรับลูกจ้างในบริษัทคนอื่นๆได้หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทสาขาเรียบร้อยแล้ว
สำนักงานตัวแทน (Representative Office)
บริษัทต่างชาติ (Foreign Companies) สามารถจัดตั้งสำนักงานตัวแทนในสิงคโปร์ได้เป็นระยะเวลาไม่เกิน 3 ปี หลังครบระยะเวลา 3 ปีแล้วต้องการดำเนินกิจการต่อ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงรูปแบบบริษัทเป็นบริษัทลูก (Subsidiary Company) หรือบริษัทสาขา (Branch) ทั้งนี้ในการจัดตั้งสำนักงานตัวแทน บริษัทต่างชาติต้องเคยประกอบกิจการในต่างประเทศมาก่อนอย่างน้อย 3 ปี และมีผลประกอบการมากกว่า 250,000 ดอลลาร์สหรัฐฯต่อปี อย่างไรก็ตาม สำนักงานตัวแทนจะไม่สามารถประกอบกิจการที่ทำกำไรได้ จะสามารถทำได้เพียงการศึกษาตลาดและความเป็นไปได้ในการลงทุน การจัดเตรียมข้อมูลทางการค้าและประสานงานกับบริษัทแม่เพียงเท่านั้น สำหรับการจัดตั้งสำนักงานตัวแทนของธุรกิจในภาคส่วนของการธนาคาร การเงินหรือการประกันภัยนั้นจำเป็นต้องจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานตัวแทนกับ Monetary Authority of Singapore (MAS) สำหรับการจัดตั้งสำนักงานตัวแทนของธุรกิจในภาคส่วนอื่นๆนั้นสามารถจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานตัวแทนกับ Enterprise Singapore
ตัวอย่างข้อมูลบริษัทในระบบ BizFile
